Die Angemessene Gegenleistung Fuer Vorzugs- Und Stammaktien Nach Dem Wpueg

Werden Gesellschaften mit Vorzugs- und Stammaktien Ziel eines Pflicht- oder UEbernahmeangebots nach dem WpUEG, stellt sich die Frage, inwieweit der Bieter bezuglich des angemessenen Verhaltnisses zwischen den Gegenleistungen fur die verschiedenen Aktiengattungen gebunden ist. Kern des Problems ist die Frage, ob auch Vorzugsaktionare an einer vom Bieter fur Stammaktien entrichteten UEbernahmepramie partizipieren sollen. Die Arbeit untersucht zunachst, welche wertbildenden Faktoren die unterschiedlichen Gegenleistungen nach 31 WpUEG pragen. Anschliessend werden die verfassungs- und europarechtlichen Vorgaben beleuchtet. Es folgt eine Untersuchung des sich aus den Regelungen des WpUEG ergebenden ubernahmerechtlichen Normwerts, welcher insbesondere durch das Gleichbehandlungsgebot, den Minderheitenschutz und das Ziel gepragt wird, Fehlallokationen im Markt fur Unternehmen zu verhindern. Anhand einer gesellschaftsrechtlichen Gegenprobe wird gezeigt, dass der Bieter auch aus seiner vormitgliedschaftlichen Treuepflicht dazu verpflichtet ist, Aktien unterschiedlicher Gattungen hinsichtlich der Gegenleistung nur insoweit ungleich zu behandeln, als dies sachlich gerechtfertigt ist.